Meu sócio não trabalha e quer receber igual, o que fazer?

Montar uma empresa exige energia, tempo e dedicação de todos os envolvidos. No início, a promessa mútua é de que todos os fundadores vão dar o sangue pelo negócio. Mas, com o passar do tempo, uma das situações mais frustrantes e comuns do mercado acontece: um dos sócios simplesmente para de trabalhar, some da operação, mas continua exigindo receber a mesma quantia de dinheiro no final do mês.

Se você está fazendo o trabalho sozinho enquanto o seu sócio colhe os frutos do seu esforço, saiba que você não é obrigado a aceitar esse desequilíbrio. O direito societário possui ferramentas para disciplinar essa situação e proteger a empresa e os direitos dos sócios.

Resumo Prático

De acordo com a lei, o sócio que não trabalha não tem direito a receber pró-labore, pois essa verba remunera o trabalho efetivamente prestado à empresa. Contudo, ele mantém o direito de receber a Distribuição de Lucros com base nas quotas que possui, a menos que o Contrato Social ou um Acordo de Sócios estabeleça mecanismos para disciplinar situações de descumprimento de obrigações assumidas pelo sócio, como regras de distribuição desproporcional por performance ou critérios de saída.

Entenda, a seguir, as diferenças entre essas remunerações e saiba o que a sua empresa pode fazer legalmente para solucionar esse impasse.

O sócio que não trabalha pode receber o mesmo que o sócio que trabalha?

Depende da natureza da remuneração recebida (de onde o dinheiro está saindo!). Essa é uma das maiores confusões dentro das sociedades limitadas: misturar o pró-labore com a distribuição de lucros. Embora ambos representem valores pagos aos sócios, eles possuem naturezas jurídicas completamente distintas:

• Remuneração pelo trabalho (Pró-labore): É o "salário" pago ao sócio que exerce funções na administração ou na operação da empresa, ou seja, ele remunera o trabalho efetivamente prestado. A lógica aqui é simples: se o sócio deixa de trabalhar, deixa de existir o motivo que justificava essa remuneração.

• Remuneração pelo capital investido (Distribuição de lucros): Essa verba possui natureza completamente diferente. Ela remunera o investimento realizado pelo sócio na empresa e não o trabalho desenvolvido. Por lei, mesmo que um dos sócios não trabalhe, ele mantém o direito de receber lucros proporcionalmente às suas quotas.

Os demais sócios podem obrigar um sócio a continuar trabalhando?

Não, a lei não obriga ninguém a trabalhar. Ser sócio de uma empresa não significa assumir uma obrigação permanente de prestar serviços para ela. Assim, os demais sócios não podem obrigar o sócio ocioso a continuar exercendo suas atividades. 

O que deve existir são consequências financeiras e institucionais previamente estabelecidas em contrato para essa decisão de afastamento.

É justamente nesse ponto que muitas empresas enfrentam dificuldades. O conflito surge quando um sócio deixa de atuar no dia a dia, mas se recusa a abrir mão das vantagens e retiradas financeiras que possuía enquanto trabalhava. Nessas situações, uma estrutura societária bem planejada é fundamental para definir os direitos, deveres e as consequências aplicáveis a cada caso.

Quais consequências podem ser previstas para proteger a empresa?

Para reduzir os impactos do afastamento de um sócio e conferir maior segurança à governança da empresa, o planejamento societário pode prever mecanismos como:

• Suspensão imediata do pró-labore, formalizando que a remuneração pelo trabalho não será mais paga.

• Perda da função de administrador, permitindo que outro sócio ou até mesmo um administrador não sócio assuma a gestão da empresa.

• Redistribuição das responsabilidades, formalizando a transferência das atividades anteriormente desempenhadas pelo sócio que deixou a operação.

• Obrigação de iniciar uma negociação de saída, estabelecendo regras para quando o afastamento se tornar definitivo.

• Direito de preferência, permitindo que os sócios ativos adquiram as quotas do sócio ocioso de forma prioritária.

• Aplicação de cláusulas de Good Leaver e Bad Leaver, que definem critérios e prazos de pagamento mais severos se o afastamento decorrer de uma quebra de obrigações ou abandono prejudicial.

• Exclusão do sócio por justa causa, quando a conduta do membro configurar uma hipótese admitida pela legislação e colocar em risco a continuidade da empresa.

  
  

Importante: nenhuma dessas regras obriga o sócio a continuar prestando serviços à empresa. Elas apenas disciplinam, com amparo legal, as consequências societárias e financeiras se ele decidir deixar a operação.

Onde essas regras de proteção devem estar previstas?

Confiar o futuro da sociedade apenas a conversas informais ou cobranças por aplicativos de mensagens é um risco invisível. A melhor prática de mercado é estruturar essas regras por meio de dois documentos complementares:

• O Contrato Social: Organiza a estrutura jurídica da empresa perante terceiros (bancos, clientes, Junta Comercial). Ele deve prever, entre outros pontos, as regras estruturais, a administração e os procedimentos relativos à retirada, exclusão ou aquisição de quotas.

• O Acordo de Sócios: É o instrumento mais adequado para disciplinar os bastidores, as regras de performance e a convivência interna. É nele que nós detalhamos as funções de cada sócio, os critérios para suspensão do pró-labore, as fórmulas de valuation e o parcelamento de valores em caso de saída.

  
  

A combinação desses dois instrumentos oferece a verdadeira segurança jurídica que reduz significativamente o potencial de conflitos e fortalece a governança da empresa.

Vale a pena contar apenas com o Contrato Social padrão?

Na maioria das empresas em crescimento, especialmente prestadoras de serviços como agências, consultorias, clínicas e empresas de tecnologia, não.

O Contrato Social de prateleira enviado pela contabilidade é indispensável para abrir o CNPJ, mas ele é completamente insuficiente para prever o que acontece quando o comportamento dos sócios muda ao longo dos anos. Sem regras claras de bastidores, a empresa fica mais exposta a conflitos que podem comprometer sua continuidade e seu crescimento.

No Viana & Calvi Advocacia, nós atuamos na análise, revisão e elaboração de Contratos Sociais e Acordos de Sócios personalizados. Nosso objetivo é estruturar uma governança societária adequada à realidade de cada empresa, estabelecendo regras claras sobre direitos, deveres e mecanismos de prevenção e solução de conflitos entre os sócios.

Uma estrutura societária bem planejada reduz incertezas, fortalece a governança e contribui para que o crescimento da empresa ocorra com maior segurança jurídica.

CLIQUE AQUI PARA FALAR COM O NOSSO TIME ESPECIALIZADO E AGENDAR UMA REVISÃO CONTRATUAL