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Exclusão de sócio por justa causa: Como tirar um sócio da empresa?
- vianacalviadv
- há 1 dia
- 3 min de leitura
Descobrir que o seu sócio está agindo de má-fé, desviando dinheiro, abrindo um negócio concorrente ou praticando atos que comprometem o negócio é uma das situações mais delicadas da vida empresarial.
Quando a confiança acaba, muitos empresários se perguntam: é possível tirar um sócio da empresa contra a vontade dele? Como fazer isso de forma rápida e segura?
A resposta é: Sim, é perfeitamente possível excluir um sócio da empresa contra a vontade dele. A lei brasileira autoriza a exclusão por justa causa extrajudicial (diretamente na Junta Comercial, sem processo) para sócios minoritários que cometem atos de inegável gravidade, desde que o Contrato Social da empresa preveja essa possibilidade de forma expressa. Caso o contrato seja omisso, a exclusão deverá ser feita por meio de uma ação judicial de dissolução parcial de sociedade.
Entenda, a seguir, os requisitos legais e como funciona o procedimento prático para excluir um sócio na sociedade limitada.
O que diz a lei sobre a exclusão de sócio por justa causa?
O Código Civil brasileiro estabelece que é possível expulsar um sócio minoritário da empresa sem precisar ir à Justiça. Para que isso aconteça, é obrigatório que sejam observados certos requisitos, entre eles a prática de atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade das atividades da empresa. Essa conduta grave é chamada juridicamente de justa causa.
Os exemplos mais comuns de atos que justificam a exclusão de sócios por justa causa são:
Concorrência desleal ou desvio de clientela: O sócio abre outra empresa no mesmo segmento para desviar clientes do negócio principal.
Desvio de caixa ou fraude: Uso do dinheiro da empresa para pagar contas pessoais de forma recorrente ou ocultação de faturamento.
Abandono injustificado da operação: O sócio simplesmente para de trabalhar, deixa de cumprir suas funções comprometendo o funcionamento do negócio, mas continua exigindo a sua parte em dinheiro.
O "pulo do gato" está no seu Contrato Social
Para tirar o sócio de forma rápida na Junta Comercial (via administrativa), sem pisar em um tribunal, a lei exige, dentre outros, um requisito obrigatório: o seu Contrato Social precisa ter uma cláusula expressa autorizando a exclusão por justa causa.
Se o seu documento atual atender aos requisitos legais, o procedimento de exclusão ocorre de forma prática em três etapas:
Convocação de Reunião: Os demais sócios convocam uma reunião ou assembleia especificamente para deliberar sobre a exclusão.
Direito de Defesa: O sócio acusado tem o direito legal de comparecer à reunião e apresentar a sua defesa perante os demais.
Votação e Alteração: A maioria dos sócios aprova a exclusão. Em seguida, assina-se a alteração contratual e o nome dele é retirado da empresa na Junta Comercial.
E se o Contrato Social for de prateleira e não tiver essa cláusula?
Este é o grande erro das empresas que usam modelos padrão de internet ou do contador. Se o seu Contrato Social não contiver essa cláusula específica, não será possível excluir o sócio pela via extrajudicial.
Nessas situações, poderá ser necessário recorrer ao Poder Judiciário para excluir o sócio. O caminho, a depender do caso, será iniciar uma ação judicial de dissolução parcial da sociedade para pleitear a saída forçada do sócio, na qual serão analisados os fatos que justificam a exclusão.
Essa solução costuma ser muito mais demorada e cara, pois você precisará produzir provas robustas sobre os atos praticados pelo sócio, além de ter que esperar as etapas do processo judicial por anos.
Como fica o pagamento da parte do sócio excluído?
Mesmo que o sócio seja expulso por cometer um erro grave, ele ainda tem o direito de receber o valor correspondente às suas quotas (os chamados haveres).
A forma como esse valor será calculado, o prazo e as condições de pagamento dependem do que prevê a sua engenharia contratual.
Se você tiver um Contrato Social bem estruturado e contar com um Acordo de Sócios robusto, é possível estabelecer regras para proteger o caixa da empresa, tais como:
Critérios objetivos para a apuração dos haveres;
Regras de avaliação da participação societária previamente definidas;
Pagamento parcelado dos haveres, levando em conta a realidade da empresa e o equilíbrio contratual.
Essas medidas auxiliam você a tirar quem está prejudicando a operação sem sangrar ou asfixiar o fluxo de caixa do negócio.
Conclusão: O que fazer agora?
Se você está passando por um desgaste societário e precisa afastar o seu sócio para salvar a sua operação, o primeiro passo é analisar a sua documentação atual.
No Viana & Calvi, nós somos especialistas na análise, revisão e elaboração de contratos societários. Nós avaliamos os riscos reais da sua sociedade e desenhamos a estratégia mais segura para a retirada ou exclusão de sócios, minimizando o impacto financeiro no caixa da sua empresa.
Não espere a sua empresa quebrar por um conflito interno.
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